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往乌林进发。行军途中，水军都督蔡瑁前来谏道：“丞相！我军大多都为北军，不擅长水战，不如趁早渡过长江攻取赤壁镇，然后可以一路向西直取柴桑郡。”曹操应允，于是令蔡瑁、张允引军先到渡口，等待于禁、毛玠沿江而下的水军。曹操虽然任命蔡、张二人为水军都督，但是不敢随便赋予军权，所以两人空有都督之名，却无实权，只是在曹操身边做个水军顾问。
蔡瑁、张允引着三千军士来到江边渡口，正在组织修筑水寨，不想周瑜麾下的前部先锋甘宁忽然乘船杀到。只见甘宁立在船头，远远地高声喝道：“我乃巴郡甘兴霸！谁敢与我在江上决一雌雄？”蔡瑁身边没有战船，如何能够下水迎敌，只能引着众军士在岸边呼喝呐喊。
甘宁率领水军临近岸边三十米时，突然挥动手中令旗，只见三十艨艟弓弩齐发。蔡瑁、张允所带的都是马步军，没有弓箭手跟随，不能回射甘宁，而且对方都在江中，己方步军手持盾牌冲到岸边又毫无用处，曹军因此极为被动。此时，右边蒋钦，左边韩当，一起冲到江边助战，只见弓矢犹如雨下，蔡瑁、张允引军急退出一箭之地，江边所立的水寨也都顾不上了。甘宁、蒋钦、韩当三路艨艟纵横江面，战势极为有利。
周瑜此时已经引大军赶到，正要下令登陆追击蔡瑁、张允，陆逊急忙谏道：“我军在此处登陆，进攻虽然容易。可是倘若敌军后援赶到，我军极难退兵。”周瑜连连点头，于是下令拆除蔡瑁、张允尚未完成的水寨之后，便收了船队直往东南岸赤壁镇渡口立下水寨。
蔡瑁、张允引军重新回到岸边，先派遣传令兵回报曹操此处战况，然后只在岸边建好营帐，等待水军到来，再建水寨。曹操详细听明战况，心中暗想：“东吴虽然兵少，但是水战果然不同于陆战，我等马步军不可随意进兵。”于是传令下去，大军到江边时不可出战，只等于禁、毛玠率领水军到来。
第二天，周瑜听探子回报，于禁、毛玠引着水军顺流而下，马上就要到赤壁渡口，于是急忙召集众将前来听令。
却说于禁、毛玠引着数千条战船沿江而下，绕了一大圈方才赶到赤壁，按照曹操的军令，水军要在江北靠岸运送马步军过江。因为一路平安无事，于禁、毛玠放松了警惕，不想距离渡口还有五里时，东吴战船突然扬帆而来。本来曹军顺流而下，位居战略优势，可是船队一路奔波毫不休息，军士们早已疲惫不堪。加上此时已进初冬，天气转冷，北方军士又不服此地水土，军中遭遇瘟疫流行。东吴水军忽然杀到，曹军如何能有精力迎敌，心中所想
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