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无奈，只得放弃潼关往东而退。庞德引军杀过潼关，直追曹洪等众三十里处，突然撞见曹仁领军赶来，双方混战了半个时辰，庞德因为兵少，引军而退。曹仁等众迤逦追赶，想要复夺潼关，但是此时马超、马岱已经接应到庞德上关，布好了守御之势，曹军只得退出五十里下寨。
此后两日，马超连续引军前来搦战。曹仁听徐晃细述西凉叛军骑兵长矛阵的厉害，大为惊讶，于是下令切勿出战，每次都以箭矢将对方射回。到了第十一日午时，曹操自引大军赶来，立好营寨之后，曹操唤曹洪、徐晃入帐，道：“前番限你等十日之内务必守住潼关，如何却在第九日便将此处丢掉了？”
曹洪道：“西凉叛军数次前来挑战，百般辱及丞相先祖。那天因为看到敌军懈怠，我等乘势下关冲杀，不想却中了叛军的奸计。”
曹操满脸怒气，道：“曹洪急性暴躁，此事也在意料之中。但是，徐晃。你为人做事一向谨慎，应该明白其中利害。”
徐晃连忙跪拜作揖道：“下官数次苦谏劝阻子廉将军。当日某正在关上清点存粮，等到知晓此事时，子廉将军已经引军下关去了。下官只恐将军有失，连忙整军前往追赶，却跟着一同中了奸贼的诡计。”曹操闻言大怒，喝令将曹洪推出斩首。众官一起慌忙来谏，曹操方才告免。
曹仁道：“西凉铁骑擅用三米长矛，冲击起来极难抵挡，丞相如果不以良策应对，恐怕无法阻止敌军前进。”
曹操却笑着对众人道：“西凉叛军乃是乌合之众，战争的主动权仍然在我方。敌军虽然攻击凌厉，但是仍有破绽，并非不可战胜，各位等着看吧！”文武众官面面相觑，不知应当如何对答。
那潼关虽然甚是险峻，但并非是一夫当关，万夫莫开的隘口。曹操兵力充足，倒也不着急从正面进攻，只是先稳固防线再议后事。于是曹操听从了军师荀攸的建议，令各部士卒四处伐木，建立起三座大寨，周围附上十几个小寨。左边大寨由曹仁统领，右边大寨由曹洪统领，曹操自居中央大寨。
西凉联军在潼关上休整了几日，兵马渐渐恢复了精力，于是马超引着庞德、马岱再次杀奔曹操营寨而来。曹操接到探子回报，暗想若是再不出战只恐军心大衰，于是亲自引虎豹骑出寨迎敌，众将一起引着本部跟随出战，只留下曹仁与一般文官据守大寨。
曹操的虎豹骑部队本来是由高陵亭侯曹纯统领，可是在公元210年，建安十五年时，曹纯因病去世。当时掌管人员调动的官员向曹操请示，应当选择何人代替曹纯出任虎豹骑首领，
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