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为首的第五纵队，对挪威进行破坏。他们占领电台，颁发假命令，指令各要塞和舰艇向德军投降。
6月7日，挪威国王和政fu人员乘军舰流亡伦敦。此后，挪威国家领导人又转移到西海岸的翁达尔斯内斯，并组织起分散在各地的挪军，进行顽强抵抗。
直到6月10日德军占领了挪威全境。吉斯林组成了伪政fu。
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5月10日攻占荷兰、比利时、卢森堡、随后进攻法国。这是第二阶段。
也是5月10日，这是英国的一个大日子，英国张伯伦下台，丘吉尔组阁。
德国占领丹麦并在挪威取得决定‘性’的胜利以后，认为进攻西欧的时机已经成熟。到1940年5月初，德军已在从北海到瑞士一线集中和展开了136个师（其中包括10个坦克师、6个摩托化师）、坦克3000多辆、飞机4500多架，编为3个集团军群。具体部署如下：
a集团军群，由博克上将指挥，任务是占领荷兰全境和比利时北部。
关于5约4日，希特勒停止a军团进攻的命令，后来人们分析，希特勒的这一命令如下理由：首先，德军需要保存装甲部队实力。其次联军零碎的反击虽然效果不大。第三，德国空军司令戈林保证空军可以担当消灭包围圈中联军的任务。第四，担心装甲部队會受困于敦克尔克外围的河道地带而陷入阵地战。最后，一些人认为希特勒让一部分英军撤回英国，政治上有助于与英国议和。
b集团军群，由龙德施泰特上将指挥，任务是经过卢森堡和比利时英吉利海峡方向实施突击，割裂法国北部和比利时境内的英法军队。
c集团军群，由莱布上将指挥，配置在马奇诺防线正面，任务是实施佯动，牵制该线法军。另外，德军战略预备队共47个师，配置在莱茵河地区。
傻子都能看出来，最终目标是法国。
荷比卢法和英国远征军共有135个师（其中包括3个坦克师3个摩托化师）3000余辆坦克、1300多架飞机，还可利用英国本土1000多架飞机。
荷兰的10个师、比利时的22个师，均配置在本国东部边界线附近。英法军队共103个师、编为3个集团军群，分别配置于法国北方各省和德法边境的马奇诺防线及其以东地域。
首先完蛋的是卢森堡大公国。
1940年5月10日，在强大的德国机械化部队的进攻面前，卢森堡大公国不战而降。
德军的b集团军群向荷兰和比利时北部展开
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